Skip to main content

Corporate Governance

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG DER HANSEYACHTS AG UND DES KONZERNS

Die nach § 289f und § 315d HGB i.V.m. Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung ist Bestandteil des Lageberichts und Konzernlageberichts der HanseYachts AG. Die nachfolgenden Ausführungen gelten daher für die HanseYachts AG und deren Konzernunternehmen, soweit nachfolgend nicht anders dargestellt. Aufsichtsrat und Vorstand berichten in dieser Erklärung auch über die Corporate Governance der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat der HanseYachts AG bekennen sich zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und identifizieren sich mit den Zielen des Kodex, eine gute, verantwortungsvolle und am Nutzen der Anteilseigner, Mitarbeiter und Kunden orientierte Unternehmensführung zu fördern. Dies kommt zum Ausdruck in einer verantwortungsvollen, am Maßstab der Wertschöpfung ausgerichteten Leitung und Überwachung des Unternehmens sowie in einer transparenten Darstellung der Grundsätze des Unternehmens und dessen geschäftlicher Entwicklung, um das Vertrauen der Kunden, Geschäftspartner und Investoren in das Unternehmen zu gewährleisten und zu stärken. Parameter der guten Unternehmensführung sind weiterhin eine enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen, eine offene Unternehmenskommunikation, eine ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken.

Die HanseYachts AG versteht Corporate Governance als einen fortlaufenden Prozess und wird auch künftige Entwicklungen aufmerksam verfolgen und berücksichtigen.

ERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX (DCGK) NACH § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die HanseYachts AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Oktober 2019 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 07. Februar 2017 (im Folgenden: „Kodex 2017“) mit Ausnahme der unter Ziffer I. dargelegten Abweichungen entsprochen hat und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (im Folgenden: „Kodex 2019“) mit Ausnahme der unter Ziffer II. dargelegten Abweichungen gegenwärtig und zukünftig entspricht bzw. entsprechen wird:

I. DCGK 2017

Entgegen Ziffer 3.8 DCGK 2017 (Selbstbehalt in der D&O Versicherung auch für den Aufsichtsrat) sieht die von HanseYachts AG für ihren Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung keinen Selbstbehalt vor.

Vorstand und Aufsichtsrat der HanseYachts AG sind grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden könnten. Die HanseYachts AG plant deshalb insoweit auch keine Änderung ihrer aktuellen D&O-Versicherungsverträge.

Entgegen der Empfehlung nach Ziffer 4.2.1 DCGK 2017 hat die HanseYachts AG nicht einen, sondern zwei Vorstandssprecher.

Beide Vorstände sind als Sprecher des Vorstands benannt, da Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, dass die beiden Vorstandsmitglieder grundsätzlich gleichberechtigt sein sollen.

Entgegen Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK 2017 berücksichtigt die Festlegung der Vorstandsvergütung nicht das Verhältnis zur Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft insgesamt in der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss und Anpassung der Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die den Vorstandsmitgliedern gewährten Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu dem allgemeinen Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der Gesellschaft stehen und damit die sogenannte „vertikale Angemessenheit“ der Vorstandsvergütung gewahrt ist. Soweit diese vom Aktiengesetz geforderte Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch den Deutschen Corporate Governance Kodex nicht konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie der zeitliche Maßstab des Vergleichs nicht näher definiert werden, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der derzeit gültigen Vorstandsverträge im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen im Sinne der Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK 2017 unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt.

Entgegen Ziffer 4.2.4 und 4.2.5 Abs. 3 DCGK 2017 erfolgt kein individualisierter und nach Bestandteilen - insbesondere nach gewährten Zuwendungen, nach Zufluss und Versorgungsaufwand - aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Verwendung der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen im Vergütungsbericht.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 17. Dezember 2015 den Beschluss gefasst, auf eine individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung zu verzichten. Vor diesem Hintergrund kann die Vergütung auch nicht im Vergütungsbericht anhand der dem DCGK beigefügten Mustertabellen aufgegliedert werden, da dies zu einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung führen würde und damit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Dezember 2015 zuwiderliefe, der noch bis einschließlich für das Geschäftsjahr 2019/2020 gilt. Vorstand und Aufsichtsrat der HanseYachts AG sind zudem der Auffassung, dass die nach den einschlägigen, von der HanseYachts AG befolgten Rechnungslegungsvorschriften erfolgenden Angaben zur Vorstandsvergütung ausreichend sind. Ein nach Bestandteilen - insbesondere nach gewährten Zuwendungen, nach Zufluss und Versorgungsaufwand - aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Verwendung der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen im Vergütungsbericht – der unter Berücksichtigung des vorstehend genannten Beschlusses der Hauptversammlung am 17. Dezember 2015 nicht individualisiert erfolgen dürfte - brächten keine kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.

Entgegen der Empfehlung gemäß Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK 2017 wurde keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt.

Eine pauschalisierte Altersbegrenzung stellt aus Sicht der HanseYachts AG kein geeignetes Qualitätskriterium dar und schränkt die Suche nach besonders qualifizierten und erfahrenen Kandidaten unnötig ein. Darüber hinaus legt die derzeitige Altersstruktur der Vorstandsmitglieder die Festlegung einer Altersgrenze nicht nahe.

Gemäß Ziffer 5.3.2 Abs. 3 S. 2 DCGK 2017 soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig sein. Vorsorglich weist die Gesellschaft darauf hin, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses (als leitender Angestellter) in einer geschäftlichen Beziehung zu dem Großaktionär der HanseYachts AG steht. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist hiermit indes kein wesentlicher und dauerhafter Interessenkonflikt verbunden, der seine Unabhängigkeit tangieren würde. 

Entgegen den Empfehlungen gemäß Ziffer 5.3.3 DCGK 2017 wurde kein Nominierungsausschuss gebildet.

Der Aufsichtsrat hält es für vorzugswürdig, Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern im Gesamtaufsichtsrat zu erarbeiten, um die im Aufsichtsrat bereits vorhandene Vielfalt (Diversity) auch in die Wahlvorschläge einfließen zu lassen.

Entgegen den Empfehlungen gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK 2017 hat der Aufsichtsrat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt und kein förmliches Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden individuell anhand der für ihr Amt erforderlichen Kompetenz ausgewählt. Aus Sicht der HanseYachts AG stellen starre Kompetenzkriterien, insbesondere pauschalisierte Alters- und Zugehörigkeitsbegrenzungen keine geeigneten Qualitätskriterien dar und schränken die Suche nach besonders qualifizierten und erfahrenen Kandidaten unnötig ein und grenzen vorhandene qualifizierte Mitglieder aus. Darüber hinaus legt die derzeitige Altersstruktur der Aufsichtsratsmitglieder die Festlegung einer Altersgrenze nicht nahe. Die übrigen in Ziffer 5.4.1 genannten Beispiele (insbesondere internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Unabhängigkeit im Sinne der Ziffer 5.4.2 DCGK 2017 und Diversity) sind bei der Suche nach geeigneten Aufsichtsratsmitgliedern ohnehin zu berücksichtigen, sodass eine gesonderte Zielsetzung an dieser Stelle nicht für erforderlich gehalten wird. Der Corporate Governance Bericht der HanseYachts AG informiert entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK 2017 nicht über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder.

Einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats durch Nennung im Corporate Governance Bericht zu exponieren, erachtet der Aufsichtsrat nicht als sachgerecht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass ihm in seiner derzeitigen Besetzung, gemessen an der Größe des Aufsichtsrats und an der Aktionärsstruktur, eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Zwar stehen alle Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat in einer geschäftlichen Beziehung zu dem Großaktionär der HanseYachts AG. Insbesondere für diejenigen Mitglieder, die keinem geschäftsführenden Organ des Großaktionärs angehören, ist nach Auffassung des Aufsichtsrats indes kein wesentlicher und dauerhafter Interessenkonflikt erkennbar, der ihre Unabhängigkeit tangieren würde.

Entgegen Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2 DCGK 2017 fügte die Gesellschaft bei Aufsichtsratswahlen der Hauptversammlung dem Kandidatenvorschlag keinen Lebenslauf und keine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei und aktualisiert diese auch nicht für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich auf der Webseite des Unternehmens.

Die Gesellschaft erfüllt alle rechtlichen Vorgaben zur Information über die Kandidaten, die der Hauptversammlung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Freiwillig werden aus Anlass von Aufsichtsratswahlen darüber hinaus Lebensläufe der Kandidaten über die Webseite zugänglich gemacht. Die Gesellschaft sieht keinen Mehrwert darin, Lebensläufe sowie eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat für alle Aufsichtsratsmitglieder gesondert aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens zu veröffentlichen oder der Tagesordnung für die Hauptversammlung beizufügen.

Der Empfehlung nach Ziffer 7.1.2 DCGK 2017, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und verpflichtende unterjährige Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen, wurde nicht gefolgt. Die Gesellschaft berichtet innerhalb der vorgeschriebenen Fristen des Wertpapierhandelsgesetzes und des Handelsgesetzbuchs, die Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich für angemessen halten.

II. DCGK 2019

Entgegen der Empfehlung B.5 DCGK 2019 wird keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt und wird diese folglich auch nicht in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben.

Eine pauschalisierte Altersbegrenzung stellt aus Sicht der HanseYachts AG kein geeignetes Qualitätskriterium dar und schränkt die Suche nach besonders qualifizierten und erfahrenen Kandidaten unnötig ein. Darüber hinaus legt die derzeitige Altersstruktur der Vorstandsmitglieder die Festlegung einer Altersgrenze nicht nahe.

Entgegen den Empfehlungen gemäß der Empfehlung C.1 DCGK 2019 benennt der Aufsichtsrat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung und erarbeitet kein förmliches Kompetenzprofil für das Gesamtgremium, sodass dieses auch bei den Vorschlägen an die Hauptversammlung nicht berücksichtigt wird. Eine Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß der Empfehlung C.2 DCGK 2019 wird nicht festgelegt und dementsprechend auch nicht in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden individuell anhand der für ihr Amt erforderlichen Kompetenz ausgewählt. Aus Sicht der HanseYachts AG stellen starre Kompetenzkriterien, insbesondere pauschalisierte Alters- und Zugehörigkeitsbegrenzungen keine geeigneten Qualitätskriterien dar und schränken die Suche nach besonders qualifizierten und erfahrenen Kandidaten unnötig ein und grenzen vorhandene qualifizierte Mitglieder aus. Darüber hinaus legt die derzeitige Altersstruktur der Aufsichtsratsmitglieder die Festlegung einer Altersgrenze nicht nahe. Insbesondere die Diversität ist bei der Suche nach geeigneten Aufsichtsratsmitgliedern ohnehin zu berücksichtigen, sodass eine gesonderte Zielsetzung an dieser Stelle nicht für erforderlich gehalten wird.

Die HanseYachts AG informiert in ihrer Erklärung zur Unternehmensführung entgegen der Empfehlung C.1 Satz 5 DCGK 2019 nicht über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder. Gemäß der Empfehlung C.9 DCGK 2019 soll im Falle eines Aufsichtsrats mit sechs oder weniger Mitgliedern mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. 

Einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats durch Nennung in der Erklärung zur Unternehmensführung zu exponieren, erachtet der Aufsichtsrat nicht als sachgerecht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass ihm in seiner derzeitigen Besetzung, gemessen an der Größe des Aufsichtsrats und an der Aktionärsstruktur, eine angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter angehört. Zwar stehen alle Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat in einer geschäftlichen Beziehung zu dem Großaktionär der HanseYachts AG. Insbesondere für die beiden Mitglieder des Aufsichtsrats, die keinem geschäftsführenden Organ des Großaktionärs angehören, ist nach Auffassung des Aufsichtsrats kein wesentlicher und dauerhafter Interessenkonflikt erkennbar, der ihre Unabhängigkeit tangieren würde. 

Gemäß der Empfehlung C.10 Satz 2 DCGK 2019 soll auch der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses steht als leitender Angestellter zwar in einer geschäftlichen Beziehung zu dem Großaktionär der HanseYachts AG. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist hiermit indes kein wesentlicher und dauerhafter Interessenkonflikt verbunden, der seine Unabhängigkeit tangieren würde. 

Entgegen der Empfehlung C. 14 DCGK 2019 fügt die Gesellschaft bei Aufsichtsratswahlen der Hauptversammlung dem Kandidatenvorschlag keinen Lebenslauf und keine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei und aktualisiert diese auch nicht für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich auf der Webseite des Unternehmens. 

Die Gesellschaft erfüllt alle rechtlichen Vorgaben zur Information über die Kandidaten, die der Hauptversammlung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Freiwillig werden aus Anlass von Aufsichtsratswahlen darüber hinaus Lebensläufe der Kandidaten über die Webseite zugänglich gemacht. Die Gesellschaft sieht keinen Mehrwert darin, Lebensläufe sowie eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat für alle Aufsichtsratsmitglieder gesondert aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens zu veröffentlichen oder der Tagesordnung für die Hauptversammlung beizufügen.

Entgegen der Empfehlung D.1 DCGK 2019 wird die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates nicht auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. 

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat eine Geschäftsordnung, sieht aber keinen informatorischen Mehrwert in deren Veröffentlichung. Die wesentlichen Festlegungen zur Arbeit des Aufsichtsrats ergeben sich aus der Satzung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat informiert zudem  transparent über seine Arbeit im Bericht des Aufsichtsrats und auf der ordentlichen Hauptversammlung. 
Entgegen der Empfehlung D.5 DCGK 2019 wird kein Nominierungsausschuss gebildet.

Der Aufsichtsrat hält es für vorzugswürdig, Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern im Gesamtaufsichtsrat zu erarbeiten, um die im Aufsichtsrat bereits vorhandene Vielfalt (Diversity) auch in die Wahlvorschläge einfließen zu lassen. 

Entgegen der Empfehlung D.12 DCGK 2019 enthält der jährliche Bericht des Aufsichtsrates keine Ausführungen über Aus- und Fortbildungsmaßnahmen der Aufsichtsratsmitglieder

Neue Aufsichtsratsmitglieder werden entsprechend ihrer Vorkenntnisse in die Aufsichtsratsarbeit intern eingewiesen. Weitergehende Aus- und Fortbildungsmaßnahmen nehmen die Aufsichtsratsmitglieder eigenverantwortlich wahr. In einer jährlichen Berichterstattung über einzelne Maßnahmen sieht die Gesellschaft keinen informatorischen Mehrwert. 

Die Empfehlungen G.1 bis G.16 DCGK 2019 betreffend das Vergütungssystem für den Vorstand und die  Vorstandsvergütung wurden weitgehend neu gefasst. Das bestehende Vergütungssystem für den Vorstand und die laufenden Vorstandsverträge erfüllen aktuell nicht vollumfänglich die Empfehlungen G.1 bis G.16 DCGK 2019. Gemäß der Begründung des DCGK 2019 müssen Änderungen des Kodex auch nicht in laufenden Vorstandsverträgen, sondern – soweit ihnen gefolgt werden soll – erst bei einer Verlängerung der Vorstandsverträge nach Inkrafttreten der Neufassung des DCGK 2019 berücksichtigt werden. Die unter I. zu Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK 2017 erklärte Abweichung und Begründung gilt entsprechend bezüglich der Empfehlung G.4 DCGK 2019. Im Übrigen wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand überprüfen, über dieses nach § 87a AktG beschließen und beabsichtigt das Vergütungssystem im Einklang mit den gesetzlichen Übergangsfristen der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat wird erst im Zuge der Verabschiedung des Vergütungssystems nach § 87a AktG entscheiden, ob und inwieweit den vergütungsbezogenen Empfehlungen des DCGK 2019 künftig entsprochen werden wird. 
  
Greifswald, im November 2020

HanseYachts AG
Der Aufsichtsrat       Der Vorstand

ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Die Gesellschaft wendet im Unternehmen und im Konzern alle gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensführungspraktiken an. Weitere unternehmensweit gültige Standards wie ethische Standards, Arbeits- und Sozialstandards existieren nicht.

ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Vorstand und Aufsichtsrat der HanseYachts AG arbeiten eng und vertrauensvoll zusammen. Alle relevanten Fragen der Geschäftslage und -entwicklung, der Finanzierung sowie der Strategie und Planung werden zwischen den beiden Führungsgremien besprochen.

Der Aufsichtsrat berät und kontrolliert den Vorstand bei der Führung des Unternehmens und prüft alle bedeutenden Geschäftsvorfälle durch Einsichtnahme in die betreffenden Unterlagen auf Grundlage des Aktiengesetzes und der Satzung. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat entscheidet hinsichtlich der Anzahl der Vorstandsmitglieder und des Vorsitzenden. In der Geschäftsordnung für den Vorstand legt der Aufsichtsrat einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte sowie einen Geschäftsverteilungsplan fest. Der Aufsichtsrat agiert auf Basis einer eigenen Geschäftsordnung.

Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeiten des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat der HanseYachts AG besteht aus sechs Mitgliedern. Davon werden vier Mitglieder von der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt. Es besteht ein Prüfungsausschuss, der aus drei Mitgliedern des Aufsichtsrates gebildet wird. Seine Aufgaben umfassen neben der Beratung über die Prüfung des Rechnungslegungsprozesses, der Überwachung der Abschlussprüfung und den weiteren in § 107 Abs. 3 AktG genannten Aufgaben auch die Erörterung der Unternehmensplanung. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind derzeit Herr Dr. Frank Forster (Vorsitzender) sowie Herr Gert Purkert, Herr Fritz Seemann und Herr Dr. Martin Schoefer.

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig im Wege einer Erörterung im Gremium anhand verschiedener Kriterien (u.a. betreffend die Einhaltung von Gesetz und Satzung, die Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und im Prüfungsausschuss, die Frequenz und Durchführung von Sitzungen, die Informationsversorgung und die Zusammenarbeit mit den Vorstandsmitgliedern), wie wirksam er und der Prüfungsausschuss ihre Aufgaben erfüllen. 

Der Vorstand besteht zurzeit aus zwei Mitgliedern. Der Vorstand leitet das Unternehmen unter eigener Verantwortung. Die Zuständigkeitsbereiche ergeben sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Die Leiter der Geschäftsbereiche berichten über die Unternehmensbereiche an den Vorstand und tragen die Ergebnisverantwortung für ihren jeweiligen Bereich. Regelmäßig, zeitnah und umfassend berichtet der Vorstand schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung sowie über die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements an den Aufsichtsrat. Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats in der Regel teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Die Beschlussanträge werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats vor den jeweiligen Sitzungen schriftlich mitgeteilt. Von der Möglichkeit, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, wird insbesondere in Fällen Gebrauch gemacht, die besonders eilbedürftig sind.

FESTLEGUNGEN ZUR FÖRDERUNG DER TEILHABE VON FRAUEN AN FÜHRUNGSPOSITIONEN, DIVERSITÄTSKONZEPT UND NACHFOLGEPLANUNG

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich am Unternehmensinteresse aus und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Deshalb berücksichtigt der Aufsichtsrat bei seiner Zusammensetzung insbesondere die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung dieser Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Daneben soll die Zusammensetzung des Aufsichtsrats insgesamt nach Auffassung des Aufsichtsrats den Grundsätzen der Vielfalt („Diversität“) entsprechen. In diesem Zusammenhang strebt der Aufsichtsrat grundsätzlich auch eine angemessene Beteiligung von Frauen an.

Die HanseYachts AG ist als börsennotierte Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen.

Dementsprechend hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2022 eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat von 16,6 % beschlossen. Der Aufsichtsrat bestand zum 30. Juni 2020 und besteht auch derzeit, wie bereits zum Zeitpunkt der Zielfestlegung, ausschließlich aus männlichen Mitgliedern. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist in der derzeitigen Besetzung des Aufsichtsrats eine sachgerechte Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleistet.

Für den Vorstand setzte der Aufsichtsrat das Ziel fest, bei Erweiterung des Organs auf drei Mitglieder, ein weibliches Vorstandsmitglied zu bestellen. Dies entspricht einer Zielquote von 33,3%, die bis zum 30. Juni 2022 angestrebt wird. Eine Erweiterung des Vorstands war bislang jedoch nicht angezeigt, sodass der Vorstand aktuell ausschließlich aus zwei männlichen Mitgliedern besteht.

Der Vorstand hat für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands jeweils eine Zielgröße von 20 % bis zum 30. Juni 2022 festgelegt. In den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands betrug der Anteil der Frauen zum Ende des Berichtszeitraums insgesamt 17,7 %. Die Gesellschaft wird weiterhin daran arbeiten, den Anteil der Frauen in beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands zu erhöhen.

Über die beschriebenen Festlegungen zum Anteil von Frauen hinaus verfolgt die HanseYachts AG kein spezifisches Diversitätskonzept für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats werden individuell anhand der für ihr Amt erforderlichen Kompetenz ausgewählt. Ein spezifisches Diversitätskonzept würde auch angesichts der Größe der beiden Organe die Suche nach qualifizierten und erfahrenen Kandidaten unnötig einschränken.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für die langfristige Nachfolgeplanung des Vorstands. Dabei werden konkrete Qualifikationsanforderungen und Kompetenzkriterien erarbeitet und bei der individuellen Auswahl berücksichtigt. Bei Bedarf wird der Aufsichtsrat bei der Entwicklung der Anforderungsprofile und/oder der Suche nach geeigneten Kandidaten von externen Beratern unterstützt.

VORSTANDSVERGÜTUNG (VERGÜTUNGSBERICHT)

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat in angemessener Höhe festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit bilden sowohl die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt.

Die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands erfolgt durch den Aufsichtsrat, der die Angemessenheit der Vergütung regelmäßig überprüft. Die Vergütung umfasst fixe und variable Bestandteile. Die variablen Bestandteile sind abhängig von der Erreichung von jährlich festzulegenden Zielen, die sich an bestimmten Indikatoren orientieren (z.B. Umsatz, EBITDA, Vertriebs-, Einkaufs-, Fertigungsbezogene Ziele, Qualität). Die Höhe der variablen Bestandteile ist nach oben begrenzt. Die Auszahlung des variablen Vergütungsanteils erfolgt einmal jährlich in Abhängigkeit von den Ergebnissen des abgelaufenen Geschäftsjahres und nach Maßgabe der jeweils vereinbarten Zielerreichung. Der Aufsichtsrat kann dem Vorstand darüber hinaus im Falle außerordentlicher Leistungen eine Sondervergütung gewähren, die ebenfalls nach oben begrenzt ist. Pensionsregelungen bestehen nicht. Für das abgelaufene Geschäftsjahr erhält der Vorstand einen variablen Vergütungsbestandteil.
Die Bezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20 beliefen sich auf TEUR 658. Darin enthalten waren variable Gehaltsbestandteile von TEUR 339, die im vorherigen Geschäftsjahr noch nicht zur Auszahlung gelangt waren. 

Der Aufsichtsrat prüft in zweijährigem Abstand die jeweiligen Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder insbesondere unter Berücksichtigung der Ertragssituation der HanseYachts AG und der individuell erbrachten Leistungen und hat im Zusammenhang mit der Verlängerung der Bestellungen der Vorstandsmitglieder die Gesamtbezüge zuletzt im März 2019 angemessen angepasst.

Weiterhin hat die HanseYachts AG zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für Directors and Officers (D&O Versicherung) mit Selbstbeteiligung abgeschlossen.

Für den Fall des Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag und damit die Zahlung der Bezüge und die Gewährung sonstiger Leistungen durch die HanseYachts AG mit dem Tag des Zugangs des Widerrufs. Erlischt bzw. entfällt das Amt als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- und/oder Umstrukturierungsmaßnahme, besteht für die HanseYachts oder eine Rechtsnachfolgerin u.a. das Wahlrecht, den Anstellungsvertrag der Vorstandsmitglieder mit einer Frist von 6 Monaten zu kündigen. Kündigt ein Vorstandsmitglied in einem solchen Fall, ist eine Abfindungszahlung auf das Einkommen von 6 Monaten beschränkt. Im Falle eines Kontrollwechsels („Change of Control“) ist der Vorstand berechtigt, innerhalb von 2 Monaten nach Rechtswirksamkeit des Kontrollwechsels mit einer Frist von vier Wochen zu kündigen und sein Amt zum Kündigungstermin niederzulegen sowie als Entschädigung für den Verlust des Arbeitsplatzes eine Abfindung in Höhe von 12 Monatsgehältern zu verlangen, jedoch begrenzt auf die bis zum regulären Vertragsende maximal zur Auszahlung gelangende (Fest-)Vergütung.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert die Hauptversammlung der HanseYachts AG zudem über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderungen.

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG 

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 14 der Satzung der HanseYachts AG geregelt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen zunächst eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich 6.000,00 Euro. Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine variable Vergütung in Höhe von 50,00 Euro für jeden Cent, um den der Konzernüberschuss je Aktie den Betrag von 1,30 Euro übersteigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Vertreter und Vorsitzende von Ausschüssen das Zweifache der festen und variablen Vergütung. Für das abgelaufene Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat, wie auch bereits in den Vorjahren, keine variablen Vergütungsbestandteile erhalten.

Die HanseYachts AG informiert ausführlich über die Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung, die so genannten Directors' Dealings, werden stets auch auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

WEITERE INFORMATIONEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE

Transparenz und der Anspruch, die Aktionäre und die Öffentlichkeit schnell und umfassend zu informieren, haben für die HanseYachts AG eine hohe Priorität. Daher werden aktuelle Entwicklungen und wichtige Unternehmensinformationen auf der Webseite der HanseYachts AG (http://www.hanseyachtsag.com) zur Verfügung gestellt. Neben Erläuterungen zur Corporate Governance werden dort weitergehende Informationen zu Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, die gesetzlich vorgesehenen Berichte des Unternehmens (Jahresabschluss, Halbjahresfinanzbericht sowie Unternehmensmitteilungen der Geschäftsleitung), ein Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen sowie Ad-hoc-Meldungen und meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors’ Dealings) veröffentlicht.

Greifswald, im November 2020

HanseYachts AG
Der Aufsichtsrat       Der Vorstand