Corporate Governance
ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG DER HANSEYACHTS AG GEMÄß § 289a HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung enthält die Entsprechenserklärung, Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Die HanseYachts AG verfolgt dabei das Ziel, die Darstellung der Unternehmensführung übersichtlich und prägnant zu halten.
Vorstand und Aufsichtsrat der HanseYachts AG bekennen sich zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und identifizieren sich mit den Zielen des Kodex, eine gute, verantwortungsvolle und am Nutzen der Anteilseigner, Mitarbeiter und Kunden orientierte Unternehmensführung zu fördern.
Dies kommt zum Ausdruck in einer verantwortungsvollen, am Maßstab der Wertschöpfung ausgerichteten Leitung und Überwachung des Unternehmens sowie in einer transparenten Darstellung der Grundsätze des Unternehmens und dessen geschäftlicher Entwicklung, um das Vertrauen der Kunden, Geschäftspartner und Investoren in das Unternehmen zu gewährleisten und zu stärken. Parameter der guten Unternehmensführung sind weiterhin eine enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen, eine offene Unternehmenskommunikation, eine ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken.
Die HanseYachts AG versteht Corporate Governance als einen fortlaufenden Prozess und wird auch künftige Entwicklungen aufmerksam verfolgen und umsetzen.
ERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX (DCGK) NACH § 161 AKTG
Die HanseYachts AG hat im Berichtszeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung am 6. Oktober 2011 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen und wird dies mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichung auch künftig tun:
- Der Empfehlungen gemäß Ziffer 3.8 DCGK (Selbstbehalt in der D&O Versicherung auch für den Aufsichtsrat) wurde und wird nicht entsprochen. Für den Aufsichtsrat wurde kein Selbstbehalt vereinbart, da nach Auffassung der Gesellschaft eine Selbstbeteiligung nicht geeignet ist, Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, zu beeinflussen. Darüber hinaus wird ein Selbstbehalt aufgrund der geringen Höhe der Aufsichtsratsvergütungen als nicht angemessen angesehen.
- Der Empfehlung nach Ziffer 4.2.1 DCGK (Wahl bzw. Benennung eines Vorstandsvorsitzenden oder Vorstandssprechers) wurde seit der Neubesetzung des Vorstands und wird zukünftig nicht gefolgt, da Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, dass die Vorstandsmitglieder grundsätzlich gleichberechtigt sein sollen.
- Den Empfehlungen gemäß Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 und Ziffer 5.4.1 Satz 2 DCGK wurde und wird insoweit nicht gefolgt, als eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder festgelegt werden soll. Eine pauschalisierte Altersbegrenzung stellt aus Sicht der HanseYachts AG kein geeignetes Qualitätskriterium dar und schränkt die Suche nach besonders qualifizierten und erfahrenen Kandidaten unnötig ein. Darüber hinaus legt die derzeitige Altersstruktur der Organmitglieder die Festlegung einer Altersgrenze nicht nahe.
- Der Empfehlungen gemäß Ziffer 5.3.3 DCGK (Bildung eines Nominierungsausschusses) wurde und wird nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat hält es für vorzugswürdig, Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern im Gesamtaufsichtsrat zu erarbeiten, um die im Aufsichtsrat bereits vorhandene Vielfalt (Diversity) auch in die Wahlvorschläge einfließen zu lassen. Zudem ist besteht der Aufsichtsrat der HanseYachts AG inzwischen nur noch aus drei Mitgliedern, so dass die Bildung von Ausschüssen im Regelfall keine Vorteile bringt.
- Den Empfehlungen gemäß Ziffer 5.4.1 Sätze 2 bis 4 DCGK (Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates) wurde in der Vergangenheit und wird derzeit noch nicht gefolgt, da kein Beschluss über die Zielsetzungen gefasst wurde. Grund hierfür ist der Wechsel der Aufsichtsratsmitglieder in der jüngeren Vergangenheit, der eine entsprechende Meinungsfindung noch nicht zugelassen hat. Die Zielsetzungen wurden in der Vergangenheit dementsprechend auch noch nicht im Corporate Governance Bericht veröffentlicht und werden auch im nächsten Corporate Governance Bericht nicht enthalten sein. Der Aufsichtsrat beabsichtigt jedoch, in Zukunft entsprechende Ziele zu formulieren und im Anschluss auch in spätere Corporate Governance Berichte aufzunehmen. Ein Zeitplan hierfür steht jedoch noch nicht fest.
- Der Empfehlung nach Ziffer 6.6, wonach über die gesetzlichen Pflichten zur Veröffentlichung von Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus auch der Aktienbesitz von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angegeben werden soll, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist, wurde in der Vergangenheit nicht gefolgt, da zunächst davon ausgegangen wurde, dass die gesetzlichen Pflichtveröffentlichungen eine ausreichende Transparenz gewähren. Die Gesellschaft wird dieser Empfehlung jedoch zukünftig folgen.
- Der Empfehlung nach Ziffer 7.1.2 DCGK, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich zu machen, wurde aufgrund von nicht abgeschlossenen Finanzierungsverhandlungen im Geschäftsjahr 2011/2012 erstmalig und einmalig nicht gefolgt. Die Gesellschaft wird dieser Empfehlung jedoch zukünftig – wie bereits in den vorangegangenen Geschäftsjahren – wieder folgen.
ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN
Die Gesellschaft wendet alle gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensführungspraktiken an. Weitere unternehmensweit gültige Standards wie ethische Standards, Arbeits- und Sozialstandards existieren nicht.
ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT
Vorstand und Aufsichtsrat der HanseYachts AG arbeiten eng und vertrauensvoll zusammen. Alle relevanten Fragen der Geschäftslage und -entwicklung, der Finanzierung sowie der Strategie und Planung werden zwischen den beiden Führungsgremien besprochen.
Der Aufsichtsrat berät und kontrolliert den Vorstand bei der Führung des Unternehmens und prüft alle bedeutenden Geschäftsvorfälle durch Einsichtnahme in die betreffenden Unterlagen auf Grundlage des Aktiengesetzes und der Satzung. Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung gewählt. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat entscheidet hinsichtlich der Anzahl der Vorstandsmitglieder und des Vorsitzenden. In der Geschäftsordnung für den Vorstand legt der Aufsichtsrat einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte sowie einen Geschäftsverteilungsplan fest. Der Aufsichtsrat agiert auf Basis einer eigenen Geschäftsordnung.
Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeiten des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat der HanseYachts AG besteht aus drei Mitgliedern. Es besteht ein Prüfungsausschuss, der aus einem Mitglied des Aufsichtsrates gebildet wurde. Seine Aufgaben umfassen neben der Beratung über die Prüfung des Jahresabschlusses die Erörterung der Unternehmensplanung.
Der Vorstand besteht zurzeit aus vier Mitgliedern. Der Vorstand leitet das Unternehmen unter eigener Verantwortung. Die Zuständigkeitsbereiche ergeben sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Die Leiter der Geschäftsbereiche berichten über die Unternehmensbereiche an den Vorstand und tragen die Ergebnisverantwortung für ihren jeweiligen Bereich. Regelmäßig, zeitnah und umfassend berichtet der Vorstand schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung sowie über die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements an den Aufsichtsrat. Der Vorstand nimmt an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.
Die Beschlussanträge werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats vor den jeweiligen Sitzungen schriftlich mitgeteilt. Von der Möglichkeit, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, wird verhältnismäßig selten und nur in Fällen Gebrauch gemacht, die besonders eilbedürftig sind.
VORSTANDSVERGÜTUNG (VERGÜTUNGSBERICHT) GEMÄSS ZIFFER 4.2.5 DCGK
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat in angemessener Höhe festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit bilden sowohl die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt.
Die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands erfolgt durch den Aufsichtsrat, der die Angemessenheit der Vergütung regelmäßig überprüft. Die Vergütung umfasst fixe und variable Bestandteile. Die variablen Bestandteile sind leistungsorientiert gestaltet. Erfolgsparameter sind die absolute Höhe des Gewinns vor Steuern sowie die Umsatzrendite (Ergebnis vor Steuern/Umsatzerlöse) bzw. bei im Berichtsjahr neu abgeschlossenen Verträgen das Ergebnis vor Zinsen und Abschreibungen (EBITDA) und die Umsatzerlöse. Die Höhe der variablen Bestandteile ist nach oben begrenzt. Die Auszahlung des variablen Vergütungsanteils erfolgt einmal jährlich in Abhängigkeit von den Ergebnissen des abgelaufenen Geschäftsjahres und nach Maßgabe der jeweils vereinbarten Zielerreichung. Sofern langfristige Performance-Bedingungen vereinbart sind („Vertrag mit langfristiger Anreizwirkung“) erfolgt die Auszahlung bei Eintritt der entsprechenden Bedingungen. Pensionsregelungen bestehen nicht.
Im vergangenen Geschäftsjahr endend zum 30. Juni 2012 belief sich der fixe Vergütungsbestandteil des Gesamtvorstands einschließlich der Überlassung von Dienstwagen und Versicherungsprämien auf TEUR 888 (Vorjahr: TEUR 591). Für das Berichtsjahr hat der Vorstand, wie bereits in den beiden Vorjahren keine variablen Vergütungsbestandteile erhalten.
Der Aufsichtsrat prüft in zweijährigem Abstand die jeweiligen Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder insbesondere unter Berücksichtigung der Ertragssituation der HanseYachts AG und der individuell erbrachten Leistungen und passt die Gesamtbezüge angemessen an.
Weiterhin hat die HanseYachts AG zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für Directors and Officers (D&O Versicherung) mit Selbstbeteiligung abgeschlossen.
Für den Fall des Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds oder der Niederlegung des Vorstandsmandats endet der Anstellungsvertrag und damit die Zahlung der Bezüge und die Gewährung sonstiger Leistungen durch die HanseYachts AG zwischen 6 und 18 Monate nach Ablauf des Kalendermonats, in dem der Widerruf oder die Niederlegung erfolgte. Erlischt bzw. entfällt das Amt als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- und/oder Umstrukturierungsmaßnahme, besteht für die HanseYachts oder eine Rechtsnachfolgerin u.a. das Wahlrecht, den Anstellungsvertrag der Vorstandsmitglieder mit einer Frist von 6 bzw. 18 Monaten zu kündigen. Kündigt ein Vorstandsmitglied in einem solchen Fall, ist eine Abfindungszahlung auf das Einkommen von 6 bzw. 12 Monaten beschränkt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert die Hauptversammlung der HanseYachts AG zudem über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderungen.
AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG GEMÄSS ZIFFER 5.4.6 DCGK
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 14 der Satzung der HanseYachts AG geregelt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen zunächst eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich 6.000,00 Euro. Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine variable Vergütung in Höhe von 50 Euro für jeden Cent, um den der Konzernüberschuss je Aktie den Betrag von 1,30 Euro übersteigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Vertreter und Vorsitzende von Ausschüssen das Zweifache der festen und variablen Vergütung. Für das abgelaufene Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat, wie auch bereits in den Vorjahren, keine variablen Vergütungsbestandteile erhalten.
AKTIENBESITZ VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT GEMÄSS ZIFFER 6.6 DCGK
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HanseYachts AG halten mit einer Ausnahme keinen im Sinne von Ziffer 6.6 DCGK zu veröffentlichenden Aktienbesitz von über 1% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien; der Aufsichtsratsvorsitzende Gert Purkert hält 8,2% der Anteile an der Aurelius AG, die wiederum 73,68% an der HanseYachts AG hält.
Die HanseYachts AG informiert ausführlich über den Aktienbesitz und die Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte nach § 15a WpHG, die so genannten Directors' Dealings, werden stets ordnungsgemäß auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.
WEITERE INFORMATIONEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE
Transparenz und der Anspruch, die Aktionäre und die Öffentlichkeit schnell und umfassend zu informieren, haben für die HanseYachts AG eine hohe Priorität. Daher werden aktuelle Entwicklungen und wichtige Unternehmensinformationen zeitnah auf der Webseite der HanseYachts AG (http://www.hansegroup.com) zur Verfügung gestellt. Neben Erläuterungen zur Corporate Governance werden dort weitergehende Informationen zu Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, die gesetzlich vorgesehenen Berichte des Unternehmens (Jahresabschluss, Halbjahresfinanzbericht sowie Zwischenmitteilungen der Geschäftsleitung), ein Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen sowie Ad-hoc-Meldungen und meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors’ Dealings) veröffentlicht.
Greifswald, den 26. Oktober 2012
HanseYachts AG
Der Aufsichtsrat Der Vorstand